| |
Norsk Hydro ASA er Norges nest største børsnoterte selskap målt etter markedsverdi, og et av Nordens ledende industriselskaper med virksomhet blant annet innen energi, gjødsel og aluminium. Norsk Hydro ASA har over 40.000 ansatte i rundt 60 land og selskapet har hovedkontor i Oslo. Staten ved Nærings- og handelsdepartementet eier 43,82 % av aksjene i Norsk Hydro ASA. Styret har kommet til at en utskillelse av gjødselvirksomheten, heretter kalt Agri, som et eget børsnotert selskap vil være best for selskapet og dets aksjonærer. Agri er verdens største leverandør av plantenæring, med rundt 7.300 ansatte fordelt på ca 50 land og en omsetning på 33 mrd. kroner (2002). Det er ca 1.100 ansatte innenfor virksomheten i Norge, de fleste av dem ved produksjonsanleggene i Porsgrunn og Glomfjord. Sammenliknet med konkurrentene i gjødselindustrien har Agris resultater siden 1999 utviklet seg fra å være svake til å nå samme nivå som de beste selskapene i bransjen. Norsk Hydro ASAs landbruksvirksomhet er et av verdens ledende gjødselselskap og godt posisjonert for lønnsom vekst.
Transaksjonen foreslås gjennomført som en utfisjonering av Agri fra Norsk Hydro ASA. Dagens aksjonærer i Norsk Hydro ASA vil få tildelt aksjer i det nye selskapet tilsvarende det antall aksjer de i dag har i konsernet. I tillegg er transaksjonsstrukturen lagt opp slik at Norsk Hydro ASA ved opprettelsen vil eie aksjer i Agri, som de har til hensikt å legge ut for salg i forbindelse med børsnoteringen. Forslag om fisjon vil bli fremmet på en ekstraordinær generalforsamling som planlegges avholdt 15. januar 2004. Beslutning om fisjon av Norsk Hydro ASA krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen.
Norsk Hydro ASA vil etter en utskillelse av Agri kunne dedikere alle sine finansielle og ledelsesmessige ressurser om utviklingsmulighetene som selskapet ser innenfor olje og energi og aluminium. Samtidig vil Agris ledelse kunne fokusere fullt og helt på den videre utviklingen av Agri som et globalt gjødselselskap. Som et separat, børsnotert selskap vil Agri være bedre posisjonert for å delta i en forventet strukturendring innenfor den globale gjødselindustrien. Agri vil få direkte tilgang til kapitalmarkedene, og verdien av selskapet vil bli bedre synliggjort. Agri vil være ett av de større selskapene notert på Oslo Børs og vil representere en attraktiv investeringsmulighet for investorer som ønsker en eksponering mot kjemisk industri og/eller gjødselindustrien.
Som et ledd i å sette Agri i stand til å utvikle seg gjennom vekst, foreslår styret at det nye selskapet får en emisjonsfullmakt på 15 millioner aksjer, noe som representerer en utvidelse av aksjekapitalen på i underkant av 5 %
Den foreslåtte transaksjonsformen innebærer at Agris virksomheter fisjoneres ut av Norsk Hydro ASA, samtidig som Norsk Hydro ASA beholder en 20 % eierandel i det nye selskapet. Norsk Hydro ASA har til hensikt å foreta et nedsalg av aksjene i forbindelse med fisjonen. Salget av 20 % av Agri-aksjene vil medføre at statens eierandel vil kunne reduseres ned mot om lag 36 % såfremt staten velger å ikke kjøpe noen av disse aksjene. Salget sammen med en eventuell anvendelse av emisjonsfullmakten vil kunne redusere statens eierandel ytterligere ned mot 33,4 %. Statens eierandel i Norsk Hydro ASA forblir uendret på 43,82 %. Den endelige strukturen for nedsalget av Agri-aksjer fra Norsk Hydro ASA er ikke bestemt. Ved deling av aksjekapitalen reduseres Norsk Hydro ASA-aksjens pålydende fra 20 kroner pr. aksje til 18,30 kroner pr. aksje, mens antall aksjer forblir uendret.
Det legges opp til at det nye selskapet vil bli notert på Oslo Børs fra og med 25. mars 2004.
Regjeringen ber om Stortingets samtykke til at Nærings- og handelsdepartementet på generalforsamlingen i Norsk Hydro ASA kan stemme for styrets forslag om utskillelse av Agri på i hovedsak de vilkår som det er redegjort for i proposisjonen. Det bes også om Stortingets samtykke til at statens eierandel i tilknytning til utskillelse av det utfisjonerte selskapet skal være minimum 33,4 %