| |
I proposisjonen foreslår Samferdselsdepartementet at SAS omstruktureres og at Stortinget samtykker i at Samferdselsdepartementet får fullmakt til å akseptere tilbud fra holdingselskapet om overtagelse av statens aksjer i SAS Norge ASA i bytte mot tilsvarende antall aksjer i holdingselskapet.
SAS Konsortiet eies i dag av de tre morselskapene SAS Norge ASA, SAS Danmark A/S og SAS Sverige AB. Aksjene i hvert av disse selskapene er notert på børsen i respektive hjemland.
Det har vært drøftet og utredet om denne eierstrukturen i SAS kan erstattes med ett felles eierselskap og dermed én aksjeklasse i selskapet. Forslag om dette fremmes i proposisjonen og i samtidige fremlegg fra den danske og den svenske regjeringen.
Samferdselsdepartementet i Norge, Trafikministeriet i Danmark og Näringsdepartementet i Sverige har siden 1999 diskutert hvordan SAS » eier- og aksjestruktur kan endres slik at selskapet kan få mulighet til å tilpasse seg de forandringer som det internasjonale luftfartsmarkedet er gjenstand for. Disse forandringer består bl.a av ytterligere avreguleringer, en stadig hardere konkurranse og en hurtigere konsolidering.
For å kunne delta aktivt i denne endringen av flybransjen og for å kunne konkurrere internasjonalt, mener Samferdselsdepartementet at SAS må gis like gode rammebetingelser som andre flyselskaper for å kunne lykkes. Viktige kriterier for å kunne være fremgangsrik i dette henseende, er bl.a å ha:
| - | mulighet til enkel og effektiv beslutningsstruktur |
| - | tilgang til risikovillig kapital og en fleksibel kapitalstruktur |
| - | mulighet til aktiv deltagelse i strukturforretninger |
En omstrukturering til ett eierskap og én aksjeklasse vil etter Samferdselsdepartementets vurdering bidra til dette, bl.a fordi dette må ventes å gi SAS lavere kapitalkostnader og bedre muligheter til å delta i strukturforretninger på lik linje med andre selskaper.
Omstruktureringen tar utgangspunkt i nåværende aksjestruktur med tre nasjonale morselskaper, og innebærer at det etableres et holdingselskap som vil eie 100 % av morselskapene. Gjennom transaksjonene får alle eierne i de tre morselskapene tilbud om å bytte sine aksjer i tilsvarende antall aksjer i et nytt børsnotert holdingselskap. Det etableres én aksjeklasse til erstatning for alle eksisterende aksjeklasser. Den norske stat vil etter dette gå fra å eie 50 % i SAS Norge ASA til 2/14 eller 14,3 % i det nye holdingselskapet.
Omstruktureringen foreslått i proposisjonen innebærer ingen endring av de tre statenes samlede eierskap i SAS. Ved eventuelle planer om slike endringer i fremtiden hos en stat, vil de øvrige statlige eierene blir orientert i forkant.
Omstruktureringen innebærer at eierskapet til den operative virksomheten vil skje gjennom holdingselskapet. Holdingselskapet vil ha som viktigste oppgave å eie og forvalte samtlige aksjer i morselskapene.
Styret i SAS har anbefalt at holdingselskapet bør registreres i Sverige. Anbefalingen er begrunnet med en totalvurdering av hensikten og formålet med omstruktureringen i forhold til spørsmål knyttet til kapitalmarkedet, beskatning, juridiske spørsmål og regnskapsføring. De tre samferdselsdepartementene har sluttet seg til denne anbefalingen.
Den første konsortialavtalen ble undertegnet i 1946. Etter de seneste endringene gjelder avtalen frem til 2020, jf St.meld. nr. 26 (1996-1997) Om skandinavisk luftfartspolitikk og forlengelse av SAS-samarbeidet. Avtalen utgjør selve grunnlaget for det skandinaviske luftfartspolitiske samarbeidet og regulerer bl.a forutsetningene for virksomheten, virksomhetens omfang samt hvordan virksomheten bedrives.
Holdingselskapets vedtekter fastsetter de sentrale rettslige rammene for virksomheten. Eventuelle fremtidige endringer av vedtektene vil kreve O flertall i holdingselskapets generalforsamling. Også de sentrale reglene om selskapets ledelse og aksjonærenes innflytelse vil bli vedtektsfestet.
Det skandinaviske eierskapet, som vil være av betydning for å sikre trafikkrettigheter utenfor EØS, vil i fremtiden sikres ved at det gjennom vedtektene gis mulighet for å begrense ikke-skandinavisk eierskap i den utstrekning det risikeres at dette overstiger 50 %
En viss omfordeling av skattegrunnlaget mellom Sverige og Norge/Danmark med hensyn til beskatning av utbyttet fra holdingselskapet vil finne sted som følge av svensk kildeskatt på utbytte til de andre nordiske land. De tre regjeringene mener imidlertid at denne ikke er av en slik størrelse at det skulle tilsi at prosjektet ikke bør gjennomføres.
Det legges opp til at børsnoteringen av holdingselskapet skal skje i juli 2001. Det er en forutsetning for gjennomføring av transaksjonene at eierne av minst 90 % av aksjekapitalen i hvert av de tre morselskapene aksepterer tilbudet. De tre statenes standpunkt er derfor avgjørende.
Omstruktureringen vil i seg selv ikke innebære noen økonomiske administrative konsekvenser av betydning for Samferdselsdepartementet.