Norges Bank Investment Management. Årsrapport 2006

Utskrift

4 - Eierskap og etikk

4.1 Utøvelse av eierskap

Norges Bank forvalter aksjer i mer enn 3500 selskaper. Eierskapsutøvelsen handler om hvordan vi benytter eierrettighetene i disse selskapene og dermed er med på å påvirke selskapene og markedene banken investerer i.

Ifølge de etiske retningslinjene Finansdepartementet har fastsatt for Statens pensjonsfond – Utland, er det overordnede målet for Norges Banks utøvelse av eierrettigheter å sikre de finansielle interessene. Eierskapsutøvelsen skal bygge på at det er en lang tidshorisont for investeringene, og at de er bredt plassert i de markedene som inngår i investeringsuniverset. Den skal i hovedsak baseres på FNs Global Compact og OECDs retningslinjer for eierskapsutøvelse og for multinasjonale selskaper. Retningslinjene sier videre at det skal fremgå av Norges Banks interne retningslinjer for utøvelse av eierrettigheter hvordan prinsippene i de nevnte dokumentene integreres i eierskapsut-øvelsen. Dette har Norges Bank gjort i Prinsipper for eierskapsutøvelse og ivaretakelse av finansielle verdier som bankens hovedstyre fastsatte i desember 2004. Norges Banks hovedstyre har vedtatt at tilsvarende regler skal gjelde for bankens egne valutareserver.

Prinsippene legger til grunn at selskapene fondet er investert i, skal opptre i samsvar med de internasjonalt anerkjente prinsippene som er nevnt ovenfor. Det stilles en rekke krav til selskapene når det gjelder deres formål, strategi og åpenhet. Videre stilles det krav til selskapenes styringsform og struktur, samt til langsiktig bærekraft ved at selskapene må ta hensyn til virkningen av egne aktiviteter på miljøet og samfunnet for øvrig. Prinsippene inkluderer også en omtale av virkemidler i eierskapsutøvelsen, samt Norges Banks rapportering om sin eierskapsutøvelse.

Norges Banks hovedstyre har i strategiplanen for NBIM (jf. kapittel 5.1) fastlagt prioriteringene for eierskapsutøvelsen. I en separat temaartikkel gjør vi nærmere rede for prioriteringene av eierskapsutøvelsen de neste årene. En annen temaartikkel belyser hvorfor og hvordan stemmegivning er et viktig virkemiddel for å sikre en forsvarlig forvaltning av verdiene.

4.1.1 Aktiviteter 2006

Fra 2003 har Norges Bank gradvis bygget opp kapasitet og kompetanse på eierskapsutøvelse. Tidligere utøvde de eksterne forvalterne stemmerett for de midlene som de forvaltet på oppdrag fra NBIM. Fra 1. januar 2005 overtok NBIM stemmegivningen for hele aksjeporteføljen for å sikre en mer konsis og konsistent stemmegivning i samsvar med bankens prinsipper. I 2003 og 2004 ble det stemt på et begrenset antall selskaper i de internt forvaltede porteføljene, men fra og med 2005 ble de fleste selskaper i porteføljen dekket, samtidig som fokus og ressursinnsats i større grad ble rettet mot kontroversielle saker, dvs. saker av sammensatt karakter som krever dypere analyse. Vi har utviklet interne systemer og databaser med informasjon om saker som skal opp til behandling på generalforsamlinger.

I siste del av 2005 ble det etablert en egen gruppe for eierskapsutøvelse i NBIM, og virksomheten er trappet opp. Norges Bank har i løpet av året arbeidet med et bredt spektrum av saker, særlig i forbindelse med stemmegivningen. I tillegg er det gjennom analyse- og utredningsarbeid valgt ut satsningsområder som vi anser som særlig viktige for å sikre langsiktig avkastning og bærekraft. Viktigheten av å få til samarbeid med andre investorer der vi ser det er felles interesser og gevinster å hente, gjenspeiles i det arbeidet som er nedlagt i å opparbeide nettverk og samarbeid med andre internasjonale pensjonsfond.

I 2006 har gruppen hatt ressurser tilsvarende seks årsverk til rådighet. Det planlegges at det ved utgangen av 2007 arbeider rundt ti personer i gruppen, i tillegg til at gruppen har et budsjett på 10 millioner kroner til gjennomføring av stemmegivning, utvikling og kjøp av IT-systemer, kjøp av ekstern analyse, kommunikasjonstjenester og eksterne konsulenttjenester knyttet til bestemte tematiske områder.

Strategiplan for eierskapsutøvelse

I strategien for eierskapsutøvelsen har Norges Bank valgt ut seks satsingsområder, relatert til så vel eierrettigheter som sosial og miljømessig bærekraft. Sentrale kriterier for utvelgelsen av disse områdene var blant annet: viktighet for den langsiktige avkastningen, sannsynlighet for at en investor som NBIM kan skape faktiske endringer, mulighet for å identifisere relevante enkeltselskaper, bransjer og jurisdiksjoner, samt mulig samarbeid med andre investorer slik at sannsynligheten for gjennomslag øker.

Satsningsområdene er diskutert i større detalj i en egen temaartikkel ("Satsningsområder for eierskapsutøvelsen: selskapsstyring, barn og miljø") og omfatter fire områder som generelt er relatert til eierskapsrettigheter:

• retten til å stemme
• retten til å nominere og velge styremedlemmer
• retten til å handle fritt med sine aksjer
• retten til åpen og rettidig informasjon

Dette er sentrale rettigheter som er nødvendige for å oppnå reell innflytelse og dialog med selskapene. De utgjør også en forutsetning for arbeidet med sosiale og miljørelaterte spørsmål. Samtidig er det slik at disse rettighetene i varierende grad blir hindret eller er svakt utviklet i flere markeder, bl.a i Europa og i USA.

Det vil videre bli satset på følgende to områder for fremtidig sosial og miljømessig bærekraft:

• barns rettigheter innenfor verdikjeden til multinasjonale selskaper, særlig relatert til begrensing av barnearbeid og tiltak for å sikre barns helse;
• selskapers agering overfor nasjonale og overnasjonale myndigheter i spørsmål relatert til langsiktige miljøforandringer – dette inkluderer bl.a. risikoen for alvorlig klimaendring, ødeleggelse av økosystemer og biodiversitet og omfattende og langsiktig ødeleggelse av vannressurser og tilgang på rent vann.

Dette er begge temaer som harmonerer godt med Norges Banks langsiktige perspektiv som investor, og som er omhandlet i ovennevnte internasjonale standarder som eierskapsutøvelsen er basert på.

Gjøre Norges Banks prinsipper for eierskapsutøvelse kjent

NBIM har i 2006 arbeidet videre for å gjøre bankens prinsipper for eierskapsutøvelse kjent, både i porteføljeselskapene og blant andre investorer. Den viktigste skriftlige kommunikasjonen, utover direkte kontakt med enkeltselskaper, har skjedd gjennom Årsrapporten for 2005 med tilhørende temaartikler, samt gjennom tidsskriftsartikler, kronikker, foredrag, seminarer og konferanser. NBIM har holdt en rekke foredrag og deltatt i flere paneler for ledende investorer og aktive parter innen eierskapsutøvelse på internasjonale konferanser. NBIMs virksomhet innen eierskapsutøvelse er også blitt dekket i internasjonal presse.

Norges Banks prinsipper for eierskapsstyring er lett tilgjengelige gjennom Norges Banks internettsider og er også tilgjengelige i papirform. Disse prinsippene vil bli revidert og oppdatert i 2007.

For NBIM er det også viktig å kommunisere med interesserte miljøer i Norge om eierskapsutøvelsen og prinsippene bak den. NBIM har derfor i 2006 bidratt med en rekke offentlige foredrag om virksomheten og strategien for eierskapsutøvelse og etikk i Norges Bank.

Stemmegivning og kontakt med porteføljeselskaper

Stemmegivning på selskapenes generalforsamling er et viktig virkemiddel i eierskapsutøvelsen og legitimerer all annen selskapskontakt. Stemmegivningen skjer i overensstemmelse med retningslinjene for eierskapsutøvelsen. Det sikrer en konsis, fokusert og global stemmegivning. For 2006 dekket vi de fleste selskapene i porteføljen, samtidig som fokus og ressursinnsats ble rettet mot kontroversielle saker, dvs. saker av sammensatt karakter som krever dypere analyse. I et eget avsnitt i dette kapittelet redegjør vi nærmere for stemmegivningen i 2006.

Stemmegivningen skjer gjennom fullmakt ("proxy") gitt til en representant som møter på generalforsamlingen og stemmer på NBIMs vegne. Majoriteten av institusjonelle investorer, spesielt når stemmegivning skjer på tvers av landegrenser, avgir stemme gjennom slik fullmakt gitt til representant. I europeiske land eier utlendinger mellom 30 og 80 prosent av aksjene i børsnoterte selskaper, men nasjonale lovbestemmelser om generalforsamling og stemmegivning er i liten grad tilpasset dette forholdet. Det er ingen felles standarder som regulerer praktisering rundt stemmegivning. Selv innenfor ett og samme marked kan kravene variere. Avstemningsregler som historisk sett kan ha vært godt begrunnet, er i mange land ikke blitt tilpasset til stemmegivning gjennom fullmakt.

Stemmegivning på tvers av landegrenser kan derfor være ressurskrevende, kostbar og i mange tilfeller vanskelig å gjennomføre. Som en del av operasjonaliseringen av strategiområdet Retten til å stemme ved generalforsamlinger startet NBIM i 2006 et omfattende arbeid med å kartlegge aktører, markedspraksis og reguleringer som er relevante for stemmegivningen i de viktigste markedene for fondet, for på denne måten å fremme effektiv global stemmegivning. Denne kartleggingen er et viktig utgangspunkt for NBIMs arbeid med å sikre at stemmegivning på tvers av landegrenser blir enklere og mindre ressurskrevende.

Gjennom eierskapsutøvelsen søker NBIM å sikre at aksjonærenes interesser er tilstrekkelig ivaretatt av selskapenes styrende organer. NBIM vil derfor i sin kontakt med selskapene i hovedsak kommunisere med selskapets styre, og da først og fremst styrets leder. NBIM søker alltid å opptre gjennomtenkt og forutsigbart som eier. Dette er viktig for at både NBIMs porteføljeselskaper og andre investorer skal kunne ha tillit til eierskapsutøvelsen. Selskapskontakt er i utgangspunktet alltid konfidensiell. NBIM søker imidlertid å være mest mulig åpen om de områdene og den type saker det fokuseres på, og de prinsippene det bygges på.

I 2006 har NBIM også inkludert direkte selskapskontakt som del av eierskapsutøvelsen, i tillegg til stemmegivning, nettverksbygging, myndighetskontakt og arbeid med (og offentliggjøring av) overordnede prinsipper. I denne sammenheng har mye vekt ligget på grunnleggende selskaps- og sektoranalyser og tilhørende engasjementsprosjekter som for fullt blir satt ut i livet i 2007, særlig relatert til våre satsningsområder. Men vi har også innledet direkte kontakt med enkeltselskaper i 2006. I flere saker der NBIM valgte ikke å støtte styret i avstemning på en generalforsamling, tok vi kontakt med selskapet for å forklare bankens synspunkter, og i noen tilfeller for å be om videre kommunikasjon rundt temaene. Slik selskapskontakt var både relatert til temaer knyttet til eierrettigheter, så vel som til sosiale og miljømessige temaer. I 2006 iverksatte NBIM prosesser mot elleve enkeltselskaper som en del av arbeidet med satsingsområdene og som et ledd i oppfølgingen av stemmegivningen.

Aktiv eierskapskontakt med enkeltselskaper vil foregå over tid og i mange former. Hvordan dette skjer konkret, vil avhenge av både tema, utvikling i saken, hvordan selskapet responderer, og ikke minst hvorvidt andre eiere eller andre interessegrupper engasjerer seg.

I enkelte omstridte saker rundt kontrollspørsmål, for eksempel der en stor aksjonær prøver å skifte ut deler av styret fordi man mener styret står for en strategi som ikke er den beste for selskapet, har NBIM kommunisert med de ulike aktørene i forkant av avstemningen for å få et bedre grunnlag for endelig stemmegivning. I flere tilfeller der vi støttet aksjonærforslag som oppnådde flertall, men der styret ikke var tvunget til å gjennomføre forslaget og heller ikke gjorde det, tok NBIM kontakt med selskapet i ettertid for å følge opp saken.

NBIM henvendte seg til utvalgte selskaper som på selskapenes generalforsamling i 2006 hadde saker til avstemning relatert til menneskerettigheter, med vekt på arbeidsforhold hos underleverandører. NBIM oppfordret bl.a. ett selskap til å offentliggjøre de retningslinjene det har overfor sine utenlandske leverandører. I andre tilfeller ba NBIM selskapene om å utdype hvordan de vil følge opp og rapportere til aksjonærene om tiltak relatert til arbeidstakerrettigheter og menneskerettigheter i forbindelse med selskapets virksomhet i utlandet.

NBIM henvendte seg også til en gruppe selskaper innen energisektoren som har aktiviteter i områder der det er risiko for alvorlige brudd på menneskerettigheter som direkte følge av virksomheten. I tillegg til å uttrykke sitt syn ba NBIM om konkrete svar på hvilke konsekvenser selskapenes aktiviteter har for lokalbefolkningen i de berørte områdene, og om selskapene selv hadde iverksatt tiltak for å hindre eventuelle brudd på menneskerettighetene.

NBIM kontaktet, sammen med en gruppe andre investorer, styremedlemmer i et stort europeisk energiselskap i forbindelse med et foreslått oppkjøp. Gruppen av investorer uttrykte bekymring for at bytteprisen for aksjene ikke avspeilet de reelle verdier i selskapet, samt at den største aksjonæren i det fusjonerte selskapet ville få full kontroll uten å betale minoritetsaksjonærene en kontrollpremie for dette.

I flere tilfeller blir kontakten som vi har nevnt eksempler på ovenfor, fulgt opp videre i 2007 med sikte på videre prosesser. I tillegg tar NBIM kontakt med et ytterligere antall selskaper i forbindelse med forberedelsene til porteføljeselskapenes generalforsamlinger våren 2007.

Kontakt med regulerende myndigheter

NBIM ga i løpet av 2006 innspill til høringer o.l. for å bidra til at myndighetsorganer, børser og andre regulerende myndigheter utvikler og overvåker regelverk som best mulig sikrer ivaretakelse av eierrettigheter i samsvar med Norges Banks prinsipper. NBIM deltok blant annet i høringsrunden til IASB (International Accounting Standards Board), som utarbeider internasjonale regnskapsstandarder, knyttet til hvilken informasjon av betydning for selskapets stilling, utover den rent finansielle, som bør inkluderes i ledelsens beretningsdel i årsrapporteringen.

NBIM kontaktet også gjennom brev og samtaler det amerikanske kredittilsynet, Securities and Exchange Commission (SEC), i forbindelse med nye regler for hva amerikanske selskaper skal offentliggjøre om lederlønninger, samt i forbindelse med den pågående diskusjonen rundt aksjonærers mulighet til å velge og avsette styremedlemmer i amerikanske selskaper. Som en del av satsningsområdet Retten til å nominere og velge styremedlemmer engasjerte NBIM seg i debatten rundt fortolkningen av SECs rolle i forbindelse med godkjennelse av aksjonærforslag til amerikanske selskapers generalforsamlinger. I den forbindelse ble det i siste kvartal av 2006 forberedt møter med formannen og andre styremedlemmer i SEC. Møtene ble avholdt i Washington i januar 2007.

Kontakt og samarbeid med andre investorer

Eieraktiviteter for å påvirke selskaper og markedsstandarder er ressurskrevende og vil falle på de investorene som utfører aktivitetene, mens resultatene som oppnås, vil komme alle aksjonærene til gode. Gjennom å opptre koordinert vil eierne kunne styrke sin innflytelse. NBIM anser det derfor som strategisk viktig å delta i både uformelle og mer formaliserte nettverk.

Brede globale og regionale nettverk representerer plattformer for kontaktskaping, utveksling av synspunkter, kunnskapsspredning og formulering av representative synspunkter overfor regulerende myndigheter og andre standardsettere i markedene.

NBIM er medlem av International Corporate Governance Network (ICGN), et verdensomspennende nettverk for investorer og tjenesteleverandører innen eierskapsutøvelse og selskapsstyring. ICGNs medlemmer forvalter til sammen anslagsvis 10 000 milliarder dollar. Nettverket tar opp sentrale emner innen eiermedvirkning og selskapsstyring ved blant annet å avholde globale og regionale møter og organisere faglig arbeid i ulike komiteer. ICGN henvender seg til nasjonale og overnasjonale myndigheter, regnskapsstandardsettere og andre toneangivende aktører i markedene.

I 2006 deltok NBIM i Council of Institutional Investors (CII), et forum for eierstyring bestående av institusjonelle aksjeeiere i USA. I tillegg til å tilrettelegge for dialog med myndigheter og andre standardsettere søker nettverket å bedre markedspraksis, blant annet ved å utarbeide en liste med et utvalg selskaper der styringssystemer og praksis anses som utilfredsstillende.

NBIM er engasjert i uformell nettverksbygging blant større, globalt diversifiserte investorer. Slike nettverk anses som nyttige både for håndtering av saker ad hoc, spesielt når det gjelder enkeltselskaper, og for å oppnå en bedre investorkoordinering på lengre sikt.

NBIM arbeidet høsten 2006 med de store nederlandske pensjonsfondene ABP og PGGM og britiske Hermes for å gi en felles uttalelse til det amerikanske kredittilsynet vedrørende investorers muligheter til å påvirke valg og utskifting av styremedlemmer i amerikanske bedrifter (jf. omtale ovenfor).

NBIM deltok i 2005–2006 i utarbeidelsen av FNs "Principles for Responsible Investment" (PRI) og ved lanseringen av prinsippene i april 2006. PRI tar utgangspunkt i at naturmiljø, sosiale forhold og selskapsstyring kan innvirke på fondenes avkastning. Investorer og forvaltere har tradisjonelt rettet lite oppmerksomhet mot slike omgivelsesfaktorer. Gjennom seks prinsipper forplikter undertegnende investorer seg blant annet til å analysere disse faktorene, samarbeide om dem, være aktive eiere, kreve god rapportering fra selskapene og å rapportere om egne aktiviteter. NBIM presenterte og drøftet prinsippene på møter med store institusjonelle investorer i Japan i oktober og på en FN-konferanse i Afrika i november.

Det internasjonale initiativet EITI ("Extractive Industries Transparency Initiative") tar sikte på å bekjempe korrupsjon og øke transparensen i land som er rike på naturressurser. NBIM har sluttet seg til den delen av EITI som heter "Investors' Statement on Transparency in the Extractives Sector". Initiativet tar til orde for at det er i porteføljeselskapenes egen interesse å operere i et forretningsklima preget av stabilitet, åpenhet og respekt for loven. Investorene støtter derfor prinsipper om at private og offentlige aktører skal offentliggjøre alle betalinger og avtaler om utvinning av råvarer og energiressurser. NBIM bruker dette initiativet som utgangspunkt for å kreve åpenhet fra porteføljeselskaper med virksomhet innen utvinning av naturressurser, særlig i land med svak regulering og omfattende korrupsjon.

4.1.2 Nærmere om stemmegivningen i 2006

Norges Banks retningslinjer for stemmegivning bygger på prinsippene for eierskapsutøvelsen. Utgangspunktet er å sikre de langsiktige finansielle interessene til porteføljen. I samsvar med prinsippene for eierskapsutøvelse har vi støttet saker som fremmer at:

• foretaket har en klart definert forretningsstrategi som er forankret i styret
• foretaket legger frem tilstrekkelig informasjon om sin økonomiske og finansielle stilling og andre relevante forhold
• det er etablert interne styrings- og kontrollsystemer som er tilpasset virksomheten
• foretakets styre ivaretar interessene til samtlige aksjonærer
• styret består av et tilstrekkelig antall styremedlemmer med relevante og tilstrekkelige kvalifikasjoner, hvor mer enn flertallet er uavhengige
• styret skal kunne stilles til ansvar for sine beslutninger
• at selskapet rapporterer åpent om sin policy og sine handlinger vedrørende ivaretakelse av menneskerettigheter og selskapets innvirkning på miljø og lokalsamfunn

Vi gir under en nærmere beskrivelse av Norges Banks stemmegivning i 2006 og viser hvordan aktiviteten er fordelt på hovedtyper av saker. Vi går særlig inn på saker der vi har støttet aksjonærforslag og gått mot selskapsledelsens egne anbefalinger. Norges Bank har startet et arbeid for å muliggjøre en enda mer detaljert rapportering på selskapsnivå. Slik offentliggjøring vil skje fra og med 2007, i forbindelse med den årlige rapporteringen om eierskapsutøvelsen.

Tabell 4-1: Stemmegivning 2006 / Antall møter

Antall møter

Tabell 4-1 gir en oversikt over antall møter der Norges Bank utøvde stemmeretten i 2006.

I 2006 stemte Norges Bank på 2928 generalforsamlinger, noe som utgjorde 79 prosent av de møtene som ble holdt. I de europeiske markedene var stemmeandelen lavere enn i de andre regionene. Hovedårsaken er praksisen med å blokkere for salg de aksjene det er stemt for i perioden fra stemmegivningen til generalforsamlingen finner sted. Blokkering av aksjer påvirker handlefriheten til den enkelte porteføljeforvalteren, og det er derfor bare i spesielle tilfeller vi stemmer på generalforsamlingen til et selskap som vil blokkere sine aksjer. Stadig flere markeder og selskaper går bort fra praksisen med å blokkere aksjer, og vi forventer derfor at vi etter hvert vil stemme på flere møter i denne regionen.

Som vist i figur 4-1 har 26 prosent av møtene vi har stemt på, vært i selskaper i USA, 17 prosent i europeiske selskaper og 22 prosent i japanske selskaper.

Figur 4-1: Stemmegivning 2006 / Regionfordeling 2006

Antall saker

På de i underkant av 3000 generalforsamlingene stemte NBIM i 26 826 saker. Det kan enten stemmes for, imot eller avholdende i en enkelt sak. Det må stemmes i alle saker på agendaen når man først stemmer. Det er ledelsen i selskapene som fremmer de fleste sakene, men det er også mulig for aksjonærer å fremme forslag. Nærmere 3 prosent av forslagene vi stemte på, var slike aksjonærforslag. Aksjonærforslag er svært vanlige i USA, relativt vanlige i Japan, men mer sjeldne i Europa. Norges Bank stemte imot 8 prosent av ledelsens forslag og støttet 52 prosent av aksjonærforslagene.

De ulike sakene som var foreslått til generalforsamlingene, kan deles i syv kategorier, som vist i figur 4-2:

Figur 4-2: Stemmegivning 2006 / Type saker

Nærmere 55 prosent av sakene var i kategorien "Styrerelatert" og knyttet til valg av styremedlemmer og styrets struktur. 20 prosent av sakene var av mer rutinemessig karakter, samlet i kategorien "Rutine/virksomhet". Disse sakene inkluderer blant annet vedtektsendringer, godkjennelse av regnskap, årsrapport og utbytte samt godkjennelse av revisorer og deres honorarer. 10 prosent av sakene var knyttet til bonuser og avlønningsplaner i form av egenkapitalinstrumenter, og disse er samlet i kategorien "Avlønning". 8 prosent av forslagene var inkludert i "Kapitalisering", mens 4 prosent var i kategorien "Reorganisering", som blant annet inneholder forslag om generalforsamlingens godkjenning av oppkjøp og sammenslåinger. 3 prosent var aksjonærforslag, og til sist var under 1 prosent i kategorien "Mekanismer mot oppkjøp", som er saker knyttet til ulike typer hindre et selskap kan innføre for å gjøre det vanskeligere for et annet selskap å kjøpe det opp.

Stemmegivning imot ledelsens anbefaling

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 2164 saker. Vi støttet 92 prosent av ledelsens forslag, noe som er naturlig fordi vi i de fleste tilfeller har tiltro til måten selskapet ledes på. Mer enn halvparten av tilfellene der vi stemte imot ledelsen, var i selskaper i Asia/Oseania-regionen, en tredjedel var i Amerika-regionen og omtrent en tiendedel av tilfellene var i Europa. Over 40 prosent av de sakene der vi stemte imot ledelsens forslag, var innen kategorien "Styrerelatert", og vel en fjerdedel var knyttet til avlønning.

Tabell 4-2: Stemmegivning 2006 / Mot ledelsens anbefaling

Tabell 4-2 viser i hvilken grad vi stemte imot ledelsen i de ulike regionene for de ulike type sakene. I Amerika stemte vi imot 8 prosent av ledelsens forslag, i Europa 4 prosent og i Asia/Oseania 10 prosent. I Amerika stemte NBIM imot ledelsen imellom 5 og 15 prosent av sakene innen alle sakskategoriene. I Europa var NBIMs motstand mot ledelsens forslag størst i saker knyttet til avlønning. I Asia/Oseania ga ikke NBIM sin støtte til ledelsen i over 60 prosent av sakene knyttet til mekanismer mot oppkjøp, og i saker knyttet til avlønning, kapitalisering og oppkjøp stemte vi imot ledelsen i nærmere en tredjedel av sakene.

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling blant annet i følgende type saker:

Rutine/virksomhet

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 4 prosent av saker av mer rutinemessig karakter. Vi stemte imot foreslått revisor på grunn av sterke interessekonflikter og mangel på uavhengighet; dette gjaldt spesielt i Japan. Vi støttet ikke godkjennelse av årsrapportering på grunn av mangel på informasjon og fordi det foreslåtte utbyttet ble ansett som for lavt gitt selskapets gode resultater over flere år. I mange tilfeller støttet vi ikke foreslåtte endringer i selskapsvedtektene på grunn av mangel på informasjon og fordi endringene ville gi styret økte fullmakter ved at enkelte beslutninger ikke lenger skulle behandles av generalforsamlingen.

Styrerelatert

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 6 prosent av styrerelaterte saker. I en rekke amerikanske og asiatiske selskaper stemte vi avholdende eller imot ved valg av styremedlemmer fremmet av ledelsen på grunn av at uavhengige styremedlemmer ikke var i flertall, og fordi styremedlemmer som ikke var uavhengige av selskapet, satt i viktige styrekomiteer (nominasjon, avlønning og revisjon). I amerikanske selskaper kan aksjonærene enten støtte kandidaten som er fremmet av ledelsen, eller stemme avholdende. Dette betyr at en kandidat kan bli valgt med kun én stemmes støtte, og aksjonærer har liten reell innflytelse på styrevalg.

I mange amerikanske selskaper stemte NBIM avholdende ved gjenvalg av styreleder fordi denne personen også var administrerende direktør i selskapet. Vi stemte avholdende på styremedlemmer som har sittet i styrekomité for avlønning i selskaper der administrerende direktør fikk en formidabel lønnsøkning samtidig som selskapet, på både kort og lang sikt, har vist dårlige resultater. Vi stemte også avholdende ved gjenvalg av styremedlemmer som, uten at dette er begrunnet, ikke hadde deltatt tilstrekkelig i styrets arbeid. I noen tilfeller er det stemt avholdende ved gjenvalg av amerikanske styremedlemmer fordi disse i flere år har neglisjert aksjonærforslag som har fått støtte av en majoritet av generalforsamlingen flere år på rad.

Avlønning

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 22 prosent av sakene om avlønning. Vi støttet ikke godkjenning av avlønningsplaner som ikke var knyttet til resultatoppnåelse, som tillot reprising av opsjoner, som førte til relativt stor utvanning av eierandeler for eksisterende eiere, og som innebar overdrevne pensjonsordninger samt pensjonsbonuser for styremedlemmer og revisorer. Vi stemte også imot en rekke avlønningsplaner som følge av mangelfull informasjon.

Kapitalstruktur

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 12 prosent av sakene om kapitalstruktur. Det er stemt imot forslag til aksjeutvidelse som ville vanne ut eksisterende aksjonærers eierandeler vesentlig, eller der utvidelsen ville skje til en svært redusert pris i forhold til markedsprisen. På generalforsamlingene til mange Hong Kong-selskaper stemte vi imot aksjeutvidelse der tilbudet ble gitt til en liten gruppe aksjonærer til en svært gunstig pris. Vi har også stemt imot utstedelse av aksjer som vil forsterke avviket fra prinsippet om "én aksje – én stemme". I japanske selskaper ble det stemt imot forslag om utbyttebetaling som ble ansett som for lav i forhold til inntjening. Det er også stemt imot aksjeutvidelse der aksjonærene ikke fikk tilstrekkelig informasjon.

Reorganisering

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 20 prosent av sakene om reorganisering. Vi har stemt imot foreslåtte oppkjøp på bakgrunn av for dårlige tilbud finansielt sett, samt liten tro på den foreslåtte strategien til det sammenslåtte selskapet, eller fordi det forelå et bedre tilbud. I mange japanske selskaper er det stemt imot forslag om endringer i vedtektene som ville gi styret økte fullmakter til å bestemme utbytte, bestemme tilbakekjøp av aksjer, bestemme om selskapet skulle starte opp aktiviteter på nye områder samt en rekke andre endringer som ville gi styret økt diskresjon.

Mekanismer mot oppkjøp

NBIM stemte imot ledelsens anbefaling i 32 prosent av sakene som gjaldt mekanismer mot oppkjøp. Det er stemt imot forslag om å gi styret en blankofullmakt til å utstede aksjer ved potensielle oppkjøpstilbud, såkalte "giftpiller", som gjør det mindre attraktivt å kjøpe opp et selskap. Vi stemte imot forslag om å endre selskapsvedtektene fra årlige valg av alle styremedlemmer og forslag om å øke kravet til hvor stor andel av aksjonærene som må støtte et forslag om å fjerne et styremedlem for å få vedtaket godkjent. Foreslåtte endringer i selskapsvedtektene som ville gi styret økte fullmakter og dermed potensielt større makt til å hindre oppkjøp, ble ikke støttet.

Figur 4-3: Stemmegivning 2006 / Mot ledelsens anbefaling i de ulike regioner

Aksjonærforslag

Aksjonærforslagene er normalt ikke støttet av ledelsen, så en stemme for et slikt forslag, er en stemme imot ledelsen. Aksjonærforslagene utgjorde nærmere 3 prosent av sakene vi stemte over. Aksjonærforslag er vanligst i USA, de opptrer noe sjeldnere i Japan og enda sjeldnere i Europa. NBIM støttet 52 prosent av aksjonærforslagene på de generalforsamlingene vi stemte på. I 2005 støttet vi 41 prosent av aksjonærforslagene.

Det har vært en økning av aksjonærforslag i USA de siste årene, spesielt forslag knyttet til sosiale og miljømessige temaer. De fleste av aksjonærforslagene som ble fremmet i selskaper i Europa og Asia, har vært knyttet til styrevalg, men det er også fremmet forslag knyttet til sosiale og miljømessige temaer.

Aksjonærforslag utgjør en uensartet gruppe, og de stilles både av store, seriøse pensjonsfond og andre institusjonelle fond og av enkeltpersoner som representerer særinteresser og som eier et lite antall av selskapets aksjer. Forslagene handler i hovedsak om ivaretakelse av aksjonærrettigheter, styrets arbeid og struktur og ledelseskompensasjon, men det fremmes også forslag av sosial og miljømessig art. Ofte er tema for disse forslagene svært relevante, men forslagene har i mange tilfeller en form og en type krav til selskapet som fører til at vi ikke støtter forslaget. Selskapets administrasjon kan allerede ha håndtert temaet på en mer formålstjenlig måte, eller forslagets form, seriøsitet, gjennomførbarhet og økonomiske konsekvenser kan være slik at aksjonærene ikke er tjent med at forslaget blir etterfulgt. Dette betyr at selv om NBIM stemmer imot en del av disse forslagene, er vi ikke nødvendigvis imot å ivareta de hensyn som belyses, og i mange tilfeller vil vi gjennom andre eierskapsaktiviteter kunne ivareta disse hensynene.

NBIM stemte blant annet for aksjonærforslag som krevde:

• lik stemmerett for alle aksjer
• at styreleder ikke kan være samme person som administrerende direktør
• at aksjonærer kan fremme styrekandidater under gitte forutsetninger
• at opsjoner må kostnadsføres
• at generalforsamlingen må godkjenne eventuelle mekanismer mot oppkjøp og avgangsbonuser utover det vanlige
• at tildeling av opsjoner og annen avlønning i form av egenkapitalinstrumenter skal være resultatavhengige
• at styremedlemmer skal velges ved majoritetsvalg
• at det må være majoritet av uavhengige styremedlemmer
• at alle styremedlemmer må være på årlig gjenvalg
• at simpelt flertall skal være tilstrekkelig for godkjennelse av alle typer vedtak
• at rapport om avlønning skal legges frem for generalforsamlingen i form av et forslag der aksjonærene bes om å gi sin tilslutning ("advisory vote")
• at avlønning til toppledelsen skal offentliggjøres i årsrapporten
• at selskapet skal ha retningslinjer for hvordan bonuser og annen avlønning skal behandles ved eventuelle endringer i rapporterte finansielle resultater ("clawbacks")
• at selskaper utarbeider etiske retningslinjer knyttet til menneskerettigheter og rapporterer om etterlevelsen av disse, særlig for virksomhet i land der menneskerettigheter tradisjonelt ikke er respektert.
• at selskaper rapporterer om bærekraft og selskapets innvirkning på økonomi, samfunn og miljø ("triple-bottom-line")
• at det rapporteres om selskapers retningslinjer for like rettigheter for arbeidstakerne og hvilke tiltak selskapet har iverksatt for å sikre likebehandling
• at selskaper innen petroleumssektoren rapporterer om virksomhetens følger for økosystemet i konkrete geografiske områder
• at selskaper innen petroleumssektoren rapporterer om hvordan de vil forberede seg på og tilpasse seg eventuelle endringer i reguleringer knyttet til klimaendringer, og hvilken effekt dette vil kunne ha på deres konkurransesituasjon
• at selskaper offentliggjør støtte til politiske partier
• at selskaper offentliggjør eller innfører retningslinjer basert på internasjonalt anerkjente standarder for arbeidsforhold ved utenlandske underleverandører, og at det blir gjennomført kontroller og rapportering av forholdene

En egen temaartikkel i denne årsrapporten belyser hvorfor og hvordan stemmegivning er et viktig virkemiddel for å sikre en forsvarlig forvaltning av fondet. Se også egen ramme for aksjonærers påvirkning.

4.2 Uttrekk av selskaper

Norges Bank har ansvaret for eierskapsutøvelsen, i samsvar med departementets retningslinjer. Hovedstyret i Norges Bank har vedtatt prinsipper for denne eierskapsutøvelsen. Norges Banks utøvelse av eierskapet i 2006 er omtalt i kapittel 4.1 og belyst videre i to av temaartiklene i denne rapporten. Regjeringen har oppnevnt et etikkråd som skal gi tilrådning til Finansdepartementet om negativ filtrering og uttrekk av selskaper. Departementet fatter endelig vedtak om utelukkelse av selskaper og gir instruks om dette til Norges Bank.

Siden 2002 er det trukket ut 20 selskaper med samlet verdi i porteføljen på 14,2 milliarder kroner. De uttrukne selskapene tilsvarer 1,8 prosent av Pensjonsfondets referanseportefølje for aksjer. Norges Bank har anslått de samlede transaksjonskostnadene ved uttrekk til 47,7 millioner kroner. Dette antas kun å være en liten del av de mulige økonomiske tapene som følge av uttrekk. Det gir imidlertid liten mening å anslå potensielle tap i avkastning over perioder på noen få år.

Finansdepartementet besluttet i 2006 å trekke ut til sammen fire selskaper fra fondets investeringsunivers. Beslutningene var basert på anbefalinger fra Etikkrådet. Bakgrunnen for uttrekkene er nærmere omtalt i pressemeldinger fra departementet. Tilrådingene fra rådet er gjengitt på www.etikkradet.no. Tabell 4-3 gir en oversikt over de selskapene som er utelukket. Samlet verdi av investeringene på tidspunktet for beslutning om uttrekk var 3,2 milliarder kroner.

Tabell 4-3: Selskaper som Finansdepartementet har utelukket fra investeringsuniverset